尼克（迈克尔·塞拉 Michael Cera 饰）是个高中生贝斯手，有着不凡的音乐才华，不过性格内向木讷，因此惨遭女友抛弃；诺拉（凯特·戴琳斯 Kat Dennings 饰）是个有头脑的个性女孩，从小受音乐人父亲影响深远，对音乐极其敏感。机缘巧合之…

在世纪之交的密西西比州，一个 11 岁的男孩长大大人，两个淘气的成年朋友说服他偷偷开家里的车去孟菲斯旅行和一系列冒险。

被赌博毁灭了自己的生活的三个陌生人走到一起，因其命运也被连接起来。本片完全从客观的生活化的角度展示了赌博对人精神的毒害和对美好生活的摧残，还有其中包含的种种罪恶。