隋朝末年，天下大乱。各路诸侯，自立为王，硝烟不断，百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，他们为求自保，苦练武…

这部传记电影的一开场，主人公安迪·考夫曼（金·凯瑞 Jim Carrey 饰）却向观众开了一个谢幕的玩笑。安迪自幼喜爱表演，成年后顺理成章成为饭店驻场演员，但事业并不顺利，一次他模仿猫王的表演引起好莱坞经纪人乔治注意，后者将他引荐到…