故事背景设置在美国内战期间的南方，柯林·法瑞尔饰演的受重伤的北方士兵，得到由妮可·基德曼带领的一所女子寄宿学校的帮助。他伤势不断好转的同时，英俊的外表也吸引着学院里女学生的注意，最终打破了这里的宁静。

转眼间已经是1979年，第二代教父麦克•柯里昂（阿尔•帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森…

好莱坞著名的男明星约翰尼（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）是一个终日与酒色作伴的浪荡子，他住在酒店里过着花天酒地的生活。突然有一天，素未谋面的女儿克里奥（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）闯入了他的生活，由于克里奥的妈妈将外…