清朝末年，政府腐败。武林人士多喜以武会友，希望借此健我国人，强我中华。朝廷担心武林人士日渐强大存有异心，派人精心策划了一场搅乱阴谋。八卦拳宗师兰广义首徒李云鹏决定揭穿洛川的阴谋，拯救被迫害的武林人士。

王长清自从杀了鳖人诸义便和青娘子隐姓埋名,红娘子落草后偶遇李信，对他一见倾心，强迫他娶自己为妻。巴布海得知王长清手中有一本秘籍，要王长清用青娘子来交换，青娘子为大义牺牲自己，王长清孑然一身。

李云鹏幼年时突遭家庭变故，父母为友人出卖被朝廷杀害。随着武林大会上李云鹏武林地位的确立，他想要报仇之心更切。李云鹏最终没有手刃仇人，决定放下个人恩怨，发挥自己的才能报国而离开石器村。

莲花教女匪首之一青娘子因为八岁时王长清的一句玩笑信了半世，成年以后脱离师父欲找王长清完婚，不想找到的却是假王长清。青娘子助阵王长清洗清罪名，王长清却告知自己不仅已有未婚妻，心中还另有钟意之人。

1939年春季，日军抢先展开进攻南昌，指战员张胜固守南昌阵地，张胜部队伤亡惨重。通讯兵报告支援消息后，师长下令郑多义立刻前往救援，郑多义带领他的7连踏上支援之途。清晨，郑多义遭到日军的空袭，郑多义为保护君子豪而牺牲。君子发现…

隋朝末年，中原大旱。唯有洛河附近的程子沟村因水得福，秋庄稼长势喜人。正当村民们暗自高兴之时，不料，山贼黄鼠放言，要在秋收之时洗劫程子沟。

该片主要讲述了一位抗日老兵寻找抗战期间为掩护自己而牺牲的战友墓地的感人故事，弘扬了清明期间慎终追远、饮水思源的优秀传统习俗。