在不久的将来，地球变得荒凉和危险。一种神秘的生物占据了地球，人类不得不在天空方舟，一个空中的人造城市中避难。随着人口的增长，空间越来越少。只有富人和强者可以留在天空方舟，穷人和孤儿被放逐到地球。其中有一个叫做拉各斯的男孩…

小混混潘哥靠收保护费和放高利贷为生，在一次放贷中被黑社会围追毒打并卖给了乞丐组织，乞丐组织打断了潘哥的双腿，使他成为终身残疾。潘哥和被拐来的小女孩玲玲为了生活，不得不每天出去乞讨，两人在被乞丐组织控制的黑暗日子里彼此扶持…