影片设置于未来世界，讲述侦探马克(弗兰克·格里罗饰)的儿子被外星飞船吸走，而他需解救儿子，并对抗无时不在的外星生物。

孙膑是鬼谷子的徒弟，为了下山，和鬼谷子的其他徒弟进行了一系列的斗争，最后孙膑运用自己的智慧提前下山，下山后的孙膑为魏王服务，他接受魏王的命令，训练一队女兵。但是在训练的过程中，碰到了阻碍，魏王的爱妃和侍女不配合孙膑的训练…